Für die Umsetzung der Eintragungspflicht werden Übergangsfristen gewährt. Wenn Sie sich bis zum 31.07.2021 auf die Mitteilungsfiktion berufen durften, können Sie für die Erledigung der Eintragungspflicht folgende Übergangsfristen beanspruchen:

• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: 31.03.2022
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: 30.06.2022
• in allen anderen Fällen: 31.12.2022

Wie auch schon bisher drohen bei der Nichterfüllung der Mitteilungspflicht empfindliche Bußgelder. Eine Ordnungswidrigkeit stellt nicht nur das völlige Unterlassen der Mitteilung dar, auch wer eine inhaltliche oder unvollständige Mitteilung abgibt, ist dem Risiko einer Sanktion durch ein Bußgeld ausgesetzt. Das Bußgeld bemisst sich in Abhängigkeit zur Jahresbilanzsumme des Unternehmens und kann daher schnell eine schmerzhafte Zahlungspflicht bedeuten.

Gleichzeitig müssen diejenigen Personen und Unternehmen, die Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz sind, z.B. Banken, im Rahmen der Identifizierung von Geschäftspartnern nunmehr einen Auszug aus dem Transparenzregister einholen und diesen prüfen. Stellen die Verpflichteten hier Abweichungen zu den ihnen vorliegenden eigenen Informationen fest, sind sie verpflichtet, eine sogenannte Unstimmigkeitsmeldung an das Transparenzregister abzugeben. Durch diesen Mechanismus birgt eine fehlende oder fehlerhafte Eintragung im Transparenzregister ein sehr hohes Entdeckungsrisiko.

Das Geldwäschegesetz verpflichtet bereits seit 2017 in Deutschland ansässige Unternehmen sowie Stiftungen und Verwalter von Trust‘s, den wirtschaftlich Berechtigten an das beim Bundesanzeiger Verlag elektronisch geführte Transparenzregister mitzuteilen.

Die Mitteilungspflicht galt aber bisher nur dann, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits aus einem anderen elektronisch abrufbaren Registern (z.B. Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister) ergaben. War dies der Fall, konnten Unternehmen sich bisher auf die sogenannte Mitteilungsfiktion berufen, d.h. eine Übermittlung von Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister war nicht erforderlich. Das Transparenzregister war als sogenanntes Auffangregister gestaltet.

In der Praxis konnten sich daher eine Vielzahl der betroffenen Vereinigungen auf die Mitteilungsfiktion berufen. Eine Eintragung war nicht erforderlich.

Am 01.08.2021 ist in Deutschland das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten.  Mit dem Inkrafttreten der neuen Regelungen wird das Transparenzregister grundlegend neu strukturiert und in ein Vollregister umgewandelt. Das Vollregister soll alle wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen offenlegen.

Die Neuregelung bedeutet, dass auch Ihr Unternehmen – sofern noch nicht geschehen - die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden muss.